Retenues à la source non versées : la dette qui suit l’administrateur

Adama Diop18 septembre 2026027 vues

Table des matières

Vous siégez au conseil d’administration d’un OBNL et vous vous demandez jusqu’où va votre responsabilité personnelle. Quand un organisme n’a pas remis ses retenues à la source aux autorités fiscales, cette dette ne s’éteint pas avec l’organisme : elle peut suivre chaque administrateur en fonction, jusque dans son patrimoine personnel. Cet article précise quand cette responsabilité s’active, ce qu’elle couvre au fédéral comme au Québec, ce qui vous en protège réellement, et comment décider en connaissance de cause : agir maintenant ou d’abord vérifier l’état des versements.

Contexte et enjeux pour les OBNL québécois

Dès qu’un OBNL verse un salaire, il retient sur la paie de l’employé une part d’impôt et de cotisations, puis il ajoute ses propres cotisations d’employeur. Ces sommes ne lui appartiennent pas : elles sont réputées détenues en fiducie pour l’État jusqu’à leur versement^[1]. Le problème survient rarement par mauvaise foi. Il naît d’une trésorerie serrée : une subvention qui tarde, un découvert, et la tentation de retarder d’un mois le versement des retenues à la source pour payer un fournisseur ou boucler la paie suivante.

C’est précisément à ce moment que le risque se cristallise. La loi prévoit que, lorsque l’organisme fait défaut, ses administrateurs peuvent être tenus solidairement responsables de la somme impayée, avec les intérêts et les pénalités^[2]. Autrement dit, l’autorité fiscale peut réclamer la totalité de la dette à un seul administrateur, à charge pour lui de se retourner ensuite contre les autres. Cette règle vise toute société, « à but lucratif, à but non lucratif ou sans but lucratif »^[1] : le statut d’OBNL n’offre aucune immunité, et le caractère bénévole du mandat non plus.

Comment fonctionne la responsabilité pour les retenues à la source : étape par étape

Étape 1 — L’organisme omet de verser

La responsabilité se rattache aux administrateurs qui étaient en fonction au moment où l’organisme devait déduire, retenir ou verser les sommes. Le défaut peut porter sur les retenues elles-mêmes, mais aussi sur les cotisations et, du côté fédéral, sur la TPS/TVH perçue et non remise^[1].

Étape 2 — L’autorité fiscale ne peut plus percevoir de l’organisme

La responsabilité personnelle n’est pas immédiate. Au fédéral, elle ne s’active que si l’une de ces conditions est remplie : un certificat de la dette a été enregistré à la Cour fédérale et la saisie est restée sans effet ; l’organisme est en liquidation ou dissous ; ou il a fait faillite^[2]. L’administrateur devient donc le second recours de l’État, une fois l’organisme hors d’atteinte.

Étape 3 — La cotisation vise les administrateurs personnellement

Avant de cotiser, l’Agence du revenu du Canada informe par écrit les administrateurs qu’elle envisage de le faire et les invite à exposer les mesures qu’ils ont prises^[1]. Cette proposition pré-cotisation est une fenêtre à ne pas laisser passer : c’est le moment de documenter sa diligence. Revenu Québec applique une logique parallèle pour les retenues et cotisations de source québécoise^[3].

Étape 4 — La prescription de deux ans

Un administrateur ne peut être cotisé que dans les deux ans suivant la date où il a cessé, pour la dernière fois, d’être administrateur^[2]. Cette prescription est la même au Québec^[3]. Attention : le délai protège pour l’avenir, mais il ne protège pas contre les omissions survenues pendant le mandat, tant que les deux ans ne sont pas écoulés.

💡 Bon à savoir — La responsabilité ne dépend pas de la capacité de l’organisme à payer. Même si la trésorerie était à sec, les sommes retenues sur la paie sont réputées avoir été détenues en fiducie pour l’État : les avoir dépensées pour d’autres factures n’est pas une excuse, c’est justement le manquement visé.

Ce que la responsabilité couvre exactement

Au fédéral, elle vise l’impôt retenu sur les salaires, les cotisations au Régime de pensions du Canada (RPC) et à l’assurance-emploi (AE), ainsi que la TPS/TVH nette non versée, avec intérêts et pénalités^[1]. Au Québec, un administrateur d’OSBL peut être tenu solidairement responsable de l’impôt du Québec retenu, des cotisations au Régime de rentes du Québec (RRQ) et au Régime québécois d’assurance parentale (RQAP), et des cotisations de l’employeur non remises^[3]. Une saine surveillance de la trésorerie par le conseil passe donc par une vérification régulière que ces versements sont bel et bien effectués^[4].

⚠️ Erreur fréquente — Traiter les retenues comme une réserve de liquidités disponible. Se dire « on remboursera dès que la subvention rentrera » revient à financer l’organisme avec l’argent de l’État. Conséquence : si l’organisme ne se rétablit pas, la dette bascule sur les administrateurs en poste. Correctif : isoler les retenues et les cotisations dans un compte distinct et ne jamais y puiser.

La défense de diligence raisonnable : votre vraie protection

Un administrateur n’est pas responsable s’il a exercé le degré de soin, de diligence et d’habileté qu’une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans les mêmes circonstances pour prévenir le manquement^[2]. Trois précisions changent tout dans la pratique. D’abord, la mesure s’apprécie avant l’omission : réagir une fois la dette accumulée ne suffit pas. Ensuite, l’absence de participation ne libère personne : la loi ne distingue pas l’administrateur actif du passif, désigné ou externe, et une personne qui agit de fait comme administrateur peut aussi être visée^[1]. Enfin, la diligence se prouve par des gestes concrets et documentés.

L’Agence reconnaît notamment ces méthodes : tenir un compte distinct pour les sommes retenues et à verser, demander des rapports réguliers sur l’état de ce compte, et obtenir confirmation que les versements ont été faits pour chaque période^[1]. Ces mêmes réflexes relèvent des devoirs fiduciaires du conseil et ne demandent ni expertise comptable ni temps considérable : un point de trésorerie inscrit au procès-verbal de chaque réunion suffit souvent à établir la diligence.

Exemples concrets et scénarios applicables

Le report « temporaire ». Un petit OBNL attend un versement de subvention qui glisse de plusieurs semaines. La direction retarde les versements de retenues pour maintenir la paie. Le conseil, non informé, ne pose aucune question. Si l’organisme ne se redresse pas, chaque administrateur alors en poste s’expose personnellement : le silence du conseil est ici le contraire de la diligence.

Le nouvel administrateur. Une personne rejoint un conseil qui traîne déjà des arriérés de retenues. Elle hérite du risque pour la période où elle est en fonction. Le réflexe utile dès l’entrée en poste : demander une confirmation écrite que l’impôt à la source, le RPC/RRQ, l’AE et le RQAP sont à jour — et faire consigner la réponse.

La démission. Un administrateur quitte le conseil en pensant tourner la page. Il reste exposé pour les omissions de son mandat, mais l’horloge de deux ans commence à courir à la date où il cesse ses fonctions. Connaître ce point, c’est pouvoir juger froidement de l’ampleur réelle du risque résiduel.

Boîte à outils : réflexes de diligence pour le conseil

📋 Modèle express — Vérification des versements au CA

Compte distinct pour les retenues et cotisations : ___ (oui/non)
Point « versements à jour » inscrit à l’ordre du jour de chaque réunion : ___
Confirmation écrite des versements fédéraux et québécois pour la dernière période : ___
Résolution consignée au procès-verbal : ___
Vérification de l’état des versements à l’arrivée de chaque nouvel administrateur : ___

À retenir

Isolez les sommes retenues : un compte distinct, jamais utilisé pour d’autres dépenses, est la première preuve de diligence.
Mettez les versements à l’ordre du jour : un point de trésorerie documenté à chaque réunion protège tout le conseil.
Vérifiez en entrant, calculez en sortant : confirmez l’état des versements à votre arrivée, et rappelez-vous la prescription de deux ans à votre départ.
Réagissez à la lettre pré-cotisation : c’est votre occasion de démontrer, pièces à l’appui, les mesures prises.

Questions fréquentes

Un administrateur bénévole non rémunéré peut-il vraiment être tenu responsable ?

Oui. La loi ne distingue pas l’administrateur bénévole du dirigeant rémunéré, ni l’administrateur actif du passif ou externe. Toute personne en fonction au moment de l’omission peut être tenue solidairement responsable des retenues à la source non versées, avec les intérêts et pénalités. Le bénévolat n’atténue pas l’obligation de surveillance ; il rend la défense de diligence d’autant plus importante à documenter.

La responsabilité s’applique-t-elle si l’OBNL n’a plus d’argent ?

Oui. Elle ne dépend pas de la capacité de l’organisme à payer. Les sommes retenues sur la paie sont réputées détenues en fiducie pour l’État : les avoir dépensées pour d’autres factures constitue précisément le manquement visé, pas une circonstance atténuante. C’est d’ailleurs souvent quand la trésorerie manque que le risque personnel devient réel.

Démissionner du conseil me protège-t-il ?

Non, pas pour le passé. Démissionner n’efface pas la responsabilité pour les omissions survenues pendant votre mandat. En revanche, l’autorité fiscale ne peut plus vous cotiser une fois écoulé le délai de deux ans depuis la date où vous avez cessé d’être administrateur. D’où l’intérêt de dater précisément une démission et d’en conserver la preuve.

Puis-je récupérer ma part si je paie seul la dette ?

Oui, en principe. Un administrateur qui a payé la dette de l’organisme peut réclamer aux autres administrateurs tenus responsables leur part respective de cette somme. Ce recours entre coadministrateurs existe précisément parce que chacun peut être poursuivi pour la totalité, à charge ensuite de répartir la facture. Ce partage suppose toutefois que les autres administrateurs soient solvables^[2] ; mieux vaut donc prévenir collectivement le manquement que compter sur une répartition après coup.

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